Au cœur de la gouvernance d'entreprise se trouve une relation fondamentale : celle entre le 'principal' et l''agent'. Dans le contexte d'une société, les actionnaires sont les principaux, propriétaires de l'entreprise. Ils délèguent la gestion quotidienne à des dirigeants, qui sont les agents.

En 1976, Michael Jensen et William Meckling ont formalisé la 'théorie de l'agence', qui explore les problèmes pouvant survenir dans cette relation. Le nœud du problème est simple : les intérêts du principal et de l'agent ne sont pas toujours alignés.

Les actionnaires, en tant que propriétaires, cherchent généralement à maximiser la valeur à long terme de leur investissement. Les dirigeants, eux, peuvent avoir des objectifs différents. Leur horizon est parfois plus court, lié à la durée de leur contrat. Ils peuvent être tentés de privilégier des stratégies qui augmentent les bénéfices à court terme pour toucher un bonus plus élevé, même si cela compromet la croissance future.

Par exemple, un dirigeant pourrait décider de couper drastiquement les budgets de recherche et développement. À court terme, les bénéfices augmentent et son bonus est plus important. Pour les actionnaires, cependant, cette décision peut nuire gravement à la capacité d'innovation et à la compétitivité de l'entreprise à long terme.

D'autres divergences peuvent apparaître, comme la tendance à l''empire-building', où un dirigeant cherche à agrandir la taille de l'entreprise pour accroître son propre prestige et sa rémunération, même si ces acquisitions ne créent pas de valeur pour les actionnaires.

Pour s'assurer que les dirigeants agissent dans leur meilleur intérêt, les actionnaires doivent engager des dépenses. Ces dépenses, ainsi que les pertes potentielles liées aux divergences d'intérêts, sont appelées 'coûts d'agence'. Ils se divisent en trois catégories.

1. Les dépenses de surveillance (Monitoring Costs) : Ce sont les coûts que les actionnaires supportent pour surveiller les actions des dirigeants. Cela inclut la rémunération des membres indépendants du conseil d'administration, les frais des auditeurs externes qui vérifient les comptes, ou la mise en place de systèmes de contrôle interne.

2. Les coûts d'obligation (Bonding Costs) : Ce sont les coûts engagés par les dirigeants eux-mêmes pour garantir aux actionnaires qu'ils n'agiront pas à leur détriment. Par exemple, un dirigeant peut accepter un contrat où une grande partie de sa rémunération est liée à la performance à long terme de l'action. Il s'impose une contrainte pour prouver son alignement.

3. La perte résiduelle (Residual Loss) : Malgré la surveillance et les obligations, il y aura toujours un écart entre les décisions prises par le dirigeant et celles qui maximiseraient parfaitement la richesse des actionnaires. Cette perte de valeur inévitable est la perte résiduelle.

La gouvernance d'entreprise vise précisément à réduire ces coûts d'agence en mettant en place des mécanismes pour aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires. Ces mécanismes d'incitation peuvent prendre plusieurs formes, chacune avec ses avantages et ses inconvénients.

Cette vision de l'alignement des intérêts est au cœur de la gouvernance actionnariale (shareholder governance), dominante dans le monde anglo-saxon, où l'objectif premier est la maximisation de la valeur pour l'actionnaire.

Une autre approche, la gouvernance partenariale (stakeholder governance), plus fréquente en Europe continentale, considère que l'entreprise doit aussi prendre en compte les intérêts d'autres parties prenantes : les salariés, les clients, les fournisseurs, et la société en général. Dans ce modèle, l'objectif n'est pas seulement financier, mais aussi social et environnemental, ce qui complexifie encore la mission des dirigeants.

Comprendre la théorie de l'agence est essentiel pour analyser la structure et les décisions d'une entreprise. Elle fournit une grille de lecture puissante pour évaluer comment les mécanismes de gouvernance tentent de résoudre le conflit fondamental entre ceux qui possèdent l'entreprise et ceux qui la dirigent.